BBT Learning Market

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番組概要

マネジメント、財務・会計

M&A 【中級~上級】

M&Aは、1980年代に米国でLBO(Leveraged Buyout:買収先の資産などを担保に資金を借り入れ、その資金で企業買収すること)という手法が隆盛したことに起因して拡大したことから、かつては一部の心ない資本家によるマネーゲームではないかと揶揄される時期がありましたが、ここ10年ほどの動向からは、経営者が株主価値を最大化する手法の一つとして定着しつつある姿が伺えます。

本講座では、「M&A(Merger and Acquisition:合併と買収)」について、技術的な側面に立ち入り過ぎず、本来的な意味合いと効果、様々な課題を考察しながら、日本でM&Aを実施するにあたって求められる基本的な知識を提供します。また、随所に欧米の制度との比較、講師のM&Aスペシャリストとしての経験を交え、日本におけるM&Aの将来的な展望を予測するとともに、株主価値の向上を実現するための手段としてM&Aが日本において定着するために解決すべき課題について考察します。

※本講座では、M&Aに関わる制度の大きな枠組みについて、概ね現在の法制度に準拠した内容にもとづいて制作しておりますが、M&Aという分野は頻繁に法制度が変更されておりますので、実際に取引を実施される際には必ず最新の情報をご確認ください。

番組詳細

第1回:世界と日本のM&A市場動向/主なM&A手法の比較

第1回では、世界、そして日本におけるM&Aの市場動向を概観したうえで、M&Aの主な手法である「買収(株式の取得)」、「合併」、「事業譲渡」、「会社分割」という4つの制度について解説します。また、最近の動向に関しては、2006年5月に施行された会社法(正確には当該部分は2007年5月から施行)によって可能となった国際株式交換(いわゆる「三角合併」)の仕組みと日本のM&Aに与える影響の大きさについて考察します。

第2回:企業価値評価の基本コンセプト/株式公開買付制度の概要と問題点

第2回では、まず、「資本市場がベース」、「Going Concernが前提」、「過去の実績ではなく予測ベース」、「支配権の移動(コントロール・プレミアムの評価)」、「 株主価値と会社総価値」といった5つの企業価値評価における基本コンセプト、およびバリュエーション(事業価値評価)の基本コンセプトについて解説します。そのうえで、公開買付制度を概観し、同制度を用いて企業を買収するプロセスについて具体的に考察します。

第3回:株式交換制度の概要と問題点

第3回では、株式交換制度の概要を解説するとともに、欧米の制度との比較を交えながら、同制度を用いたM&Aに関する留意事項について解説します。
株式交換制度の特徴は、少数株主を強制的に排除できる点にあります。第2回で解説した公開買付のように、買収先企業の株主の“売らない自由”に悩まされることなく、完全子会社を実現できるということが買い手企業にとってM&Aにおける最大の利点です。講義では、買収先企業をすべて買い手企業の株式で取得した場合の問題点についても解説します。

第4回:会社分割制度の概要と問題点

第4回では、1999年4月の商法改正によって実現(2006年5月の会社法で一部改正)した会社分割制度についてM&Aにおける活用の可能性について考察します。会社分割制度は、基本的には「株式で対価を支払う新型の事業譲渡」という位置づけで捉えることができます。原則として株主総会の特別決議を経れば、私法上の権利義務の承継には契約相手側の個別合意を必要としないという利点がありますが、税制の優遇措置を受けるためには、「共同事業」もしくは「グループ内再編」のいずれかの条件を満たす必要があり、これが会社分割を活用した組織再編を阻害する一因となっています。

第5回:M&A意思決定メカニズム

第5回では、実際にM&Aを実行した(株式を取得した)場合の買い手企業と売り手株価の関係、そして買収前後の株主価値の変動について解説します。
講義では、買収資金を株式によって調達するのか、あるいは借入金によって調達するのかという調達手段の違いによって生じる買収後の買い手企業の株主価値の変化についても解説します。また、より実践的な理解を促すため、トヨタ自動車が日産自動車を買収する場合を想定してケーススタディを行います。

第6回:敵対買収とその防衛策

第6回では、2007年5月に解禁された「三角合併」によって外国企業による日本企業の買収という可能性も加わり、さらに実現可能性の高まった敵対買収とその防衛策について解説します。講義では、敵対買収に対する防衛策のうち、主にポイズン・ピル(毒薬)を取り上げ、米国でポイズン・ピルが普及するに至った経緯を通じて、その防衛策が持つ本来的な効果について考察します。また、ポイズン・ピルに代表されるような米国型の防衛策に限らず、従来の法制下あるいは会社法で実現可能な様々な防衛策の仕組みについても解説します。

第7回:日本のM&A雑感

第7回では、第1回から第6回までに解説したM&Aに関する法律・制度および具体的な手法が整備された中においても、いまだに株主価値増大のための施策として定着するに至らない日本の現状について、実務のスペシャリストとしての視点で日本に残された課題を考察します。講義では、具体的に「統合期間」、「対等合併」、「Dept Equity Swap(債務の株式化)」、「法令適用事前確認手続(いわゆる「ノーアクションレター」)などを取り上げます。

その他講座

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組織人事起因のリスクを考える 高橋 俊介 2,500円全1回
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リーダーシップ
リーダーのための自己変革 川上 真史 5,000円全2回
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マーケティング・マネジメント 恩蔵 直人 30,000円全12回
マネジメント プロジェクトマネジメント 西村 克己 15,000円全6回 マーケティング
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プラットフォーム戦略 平野 敦士 カール  7,500円全3回
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プライシング・マネジメント 御立 尚資 15,000円全6回
マネジメント パラダイムシフト・マネジメント 内田 和成 15,000円全6回 マーケティング
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ストーリーとしての競争戦略 楠木 建 17,500円全7回
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M&A 【中級~上級】 服部 暢達 17,500円全7回
グローバルビジネス
財務・会計
Essentials of Management Accounting 【中級】 Pamela Allen 17,500円全7回
受講料(税抜)
17,500

講義時間:7時間

受講期間:12か月

講師紹介

服部 暢達

はっとり のぶみち

一橋大学大学院 国際企業戦略研究科 客員教授
1981年3月、東京大学工学部金属工学科卒業。日産自動車を経て、1989年6月、マサチューセッツ工科大学(MIT)スローン・スクール経営学修士課程卒業。ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー入社。1998年2月、同社のマネージング・ディレクターに就任、日本におけるM&Aアドバイザリー業務を統括。2003年10月より一橋大学大学院国際企業戦略研究科にてM&Aと企業価値評価の講義を担当するかたわら、有限会社服部暢達事務所を設立して、日本における株主価値増大に資するM&Aの研究・評論活動を行っている。